廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司獨立董事工作制度

 

第一條 為進一步完善廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進公司的規(guī)范運作，參照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）和《上市公司治理準(zhǔn)則》及《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程（草案）》”）等相關(guān)規(guī)定，公司引入獨立董事制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除獨立董事外的任何其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件:

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定、本制度第四條所要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第四條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）已在五家（含五家）公司提任獨立董事的人員；

（六）為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（七）中國證監(jiān)會認定或《公司章程》規(guī)定的其他人員。

第五條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行。

（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。

（四）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。公司建立獨立董事考核機制，對其履行法定職權(quán)、保持獨立性、出席會議、實際工作時間、參加培訓(xùn)等情況進行考核，對其未依法忠實、勤勉履行法定職權(quán)的失職或不當(dāng)行為，采取降低薪酬、不再推薦連任、提請股東大會予以撤換等問責(zé)措施。

（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第六條 公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用。

（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、提議召開僅由獨立董事參加的會議；

6、就特定關(guān)注事項獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等中介服務(wù)機構(gòu)；

7、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況通報股東大會。

（四）如果公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見。

（一）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

6、對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行情況進行專項說明；

7、《公司章程》規(guī)定的其他事項。

（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別通報股東大會。

第八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第九條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件：

（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。獨立董事有權(quán)要求公司披露其提出但未被上市公司采納的提案情況及不予采納的理由。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第十條 本制度所稱“以上”、“以下”含本數(shù)，“高于”不含本數(shù)。

第十一條  本制度自公司公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會通過之日起生效。

第十二條 本制度由董事會負責(zé)制定、修改并解釋。

 

 

                                            廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

董事會       

                                               二〇一三年六月二十六日

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