廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人登記制度

 

第一章 總則

第一條 為進一步完善廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司的獨立性，防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)、泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法 》 、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司董事會負責公司內(nèi)幕信息的管理工作，董事會秘書為公司內(nèi)部信息保密工作負責人，負責組織實施公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管及信息披露工作。

第三條 公司證券部是信息披露管理、投資者關(guān)系管理、內(nèi)幕信息登記備案的日常辦事機構(gòu)，統(tǒng)一負責證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、證券公司等機構(gòu)及新聞媒體、股東接待、咨詢(質(zhì)詢)、服務(wù)工作。

第四條 未經(jīng)董事會批準同意或授權(quán)，本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人 （單位、個人）不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。

第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍

第五條 本制度所指內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕知情人所知悉的涉及公司經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票交易價格有重大影響的尚未在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開的信息，包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況或者發(fā)生大額賠償責任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司董事長、1/3以上董事、經(jīng)理發(fā)生變動，或無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策或相關(guān)的規(guī)范性文件可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（二十一）公司分配股利或者增資的計劃；

（二十二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（二十三）公司債務(wù)擔保的重大變更；

（二十四）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（二十五）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（二十六）上市公司收購的有關(guān)方案；

（二十七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第六條 本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指上市公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位及個人，包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及因所擔任職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（三）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）因履行工作職責獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的單位和個人；

（五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因其他工作原因獲悉內(nèi)部信息的單位和個人，包括但不限于公司財務(wù)人員、審計人員、處理信息披露事務(wù)的工作人員、依法對外報送統(tǒng)計報表的外部單位相關(guān)人員等提前知悉公司年報、半年報相關(guān)信息的人員；

（八）上述人員的配偶、子女和父母；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人。

第三章 內(nèi)幕信息審批及知情人登記備案程序

第七條 公司發(fā)生上述內(nèi)幕信息所屬情形時，董事會秘書應(yīng)在第一時間通知相關(guān)職能部門及內(nèi)幕信息知情人填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》（見附件），內(nèi)幕信息知情人登記表報送董事會秘書審批，由證券部將內(nèi)幕信息知情人登記表按相關(guān)要求向監(jiān)管部門備案。

第八條 公司應(yīng)如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告?zhèn)鬟f、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間和內(nèi)幕信息的內(nèi)容。

第九條 董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。

第十條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、聯(lián)系方式。

第十一條 涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權(quán)激勵的內(nèi)幕信息，應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露后5個交易日內(nèi)，將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、各分公司、各控股子公司的主要負責人應(yīng)當積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十三條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務(wù)機構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十四條 公司應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人及其關(guān)系人買賣公司股票情況進行定期查詢并形成書面記錄，對違法違規(guī)買賣公司股票的情況進行問責，并按照監(jiān)管部門要求向其報告。

第四章 保密及責任追究

第十五條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息負有保密的責任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品。

第十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第十七條 內(nèi)幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第十八條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會對相關(guān)責任人給予行政及經(jīng)濟處罰。

第十九條 對內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的行為，公司應(yīng)及時進行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰結(jié)果報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第二十條 內(nèi)幕信息知情人違反本規(guī)則擅自泄露信息、或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)輕重，對責任人進行相應(yīng)處罰，并保留向其索賠的權(quán)利。

中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。

第二十一條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權(quán)利。

第二十二條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度，在社會上造成嚴重后果、給公司造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機關(guān)處理。

第五章 附則

第二十三條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)相悖的，按《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十五條 本制度自董事會審議通過之日起生效。

 

 

 

 

附件：1、內(nèi)幕信息知情人登記表

2、內(nèi)幕信息知情人備案表

附件：

廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人登記表

序號	姓名	工作單位	職務(wù)	身份證號碼	證券帳戶	知悉的內(nèi)幕信息	知悉內(nèi)幕信息的途徑	知悉內(nèi)幕信息時間	聯(lián)系方式
注：本表格為廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司內(nèi)幕信息知情人需向公司董事會辦公室提交的資料。公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務(wù)機構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，以公司為單位向公司董事會辦公室提交內(nèi)幕信息知情人的以上情況，請如實填寫表格。
本人/本公司承諾：以上填寫的資料是真實、準確、完整的，并已了解和向以上人員通報了有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。                                                                                             簽名（簽章）：                                                                                             年   月   日