廣東嘉應制藥股份有限公司對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為,有效控制公司對外擔保風險，維護廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。
第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔保，按照本制度執(zhí)行。
第四條 公司對擔保事項實行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。
第五條 公司子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執(zhí)行本制度。公司子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務。
第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第七條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。
第二章 對外擔保的對象、決策權(quán)限及審議程序
第八條 被擔保方應符合以下條件：
（一）經(jīng)營和財務方面正常，不存在比較大的經(jīng)營風險和財務風險；
（二）被擔保方或第三方以其合法擁有的資產(chǎn)提供有效的反擔保。
第九條 公司對外擔保的決策權(quán)限：
（一）擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準；由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。
（二）擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批準；
（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；
（二）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（三）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（四）對股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％以后提供的任何擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第三章 對外擔保的審查
第十一條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。
第十二條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，不得為其擔保。
第四章 擔保合同的簽訂
第十三條 擔保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
第十四條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。
第十五條 擔保合同、反擔保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。
第十六條 公司財務部負責擔保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應將合同副本交至公司財務部進行登記管理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。
第五章 對外擔保的風險管理
第十七條 公司有關(guān)部門應在擔保期內(nèi)，對被擔保方的經(jīng)營情況及債務清償情況進行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：
（一）公司財務部應及時了解掌握被擔保方的資金使用與回籠情況；應定期向被擔保方及債權(quán)人了解債務清償情況；一旦發(fā)現(xiàn)被擔保方的財務狀況出現(xiàn)惡化，應及時向公司匯報，并提供對策建議；一旦發(fā)現(xiàn)被擔保方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等躲避債務行為，應協(xié)同公司法律顧問事先做好風險防范措施；提前二個月通知被擔保方做好清償債務工作（擔保期為半年的，提前一個月通知）。
（二）公司經(jīng)營管理部應及時了解掌握被擔保方的經(jīng)營情況；一旦發(fā)現(xiàn)被擔保方的經(jīng)營情況出現(xiàn)惡化，應及時向公司匯報，并提供對策建議。
第十八條 被擔保方不能履約，擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應立即啟動反擔保追償程序。
第十九條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。
第二十條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權(quán)。
第二十一條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。
第六章 對外擔保的信息披露
第二十二條 公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時報送深圳交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。
第二十三條 對于已披露的擔保事項，有關(guān)責任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務：
（一）被擔保人于債務到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務的；
（二）被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。
第二十四條 公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第七章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。
第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十八條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。
